Steuern in Spanien | Firmengründung Spanien | Niederlassung in Deutschland | Repräsentanz in Deutschland | Spanische S.L. | Spanische S.L. für Immobilien | Einkommensteuer | Vermögenssteuer | Mehrwertsteuer | Doppelbesteuerungsabkommen

Unterschiede zwischen S. L. (GmbH) und S. A. (AG)

Finanzierung:

Angesichts der Möglichkeit der Anleiheemissionen (Bonds, Obligationen) seitens der S.A., sei es um öffentliche oder private Finanzierung zu bekommen, ist es der S.L. nicht erlaubt, solche Anleiheemissionen zu erstellen.

Verwaltung:

Angesichts des geschlossenen Systems der S.A. (es wird nur ein System in den Satzungen erlaubt und zwar mit einer maximalen Laufzeit von sechs Jahren, jedoch ewig wieder abberufbar) können die S.L. in ihren Satzungen alternative Systeme (einzelner GF, mehrere einzelberechtigte GF, mehrere zusammenberechtigte GF, oder einen Verwaltungsrat) festlegen. Die Laufzeit des Amtes ist in der S.L. unbefristet, es sei denn, in den Satzungen wird eine Frist festgelegt.

Einlagen:

Angesichts der Pflicht der S.A. sich eine Schätzung der Sacheinlagen durch einen unabhängigen Gutachter unterziehen zu müssen (sei es bei der Gründung als auch bei einer Kapitalerhöhung), sieht das S.L. Gesetz die freie Wall die Entscheidung solcher Schätzungen vorzunehmen oder auch nicht.
Wenn man auf den Gutachten verzichtet, macht das Gesetz der S.L. die Gesellschafter, die Einbringer oder Geschäftsführer (je nachdem, ob es sich um Gründung oder Kapitalerhöhung handelt) für die Wahrheit des Eingebrachten sowie deren Bewertung haftbar.

Übertragung von Aktien und Gesellschaftsanteilen:

Angesichts des offenen und daher freies Systems, welches in dem Gesetz der S.A. festgelegt ist (es sei denn, in den Satzungen wird was anderes festgelegt) hat das Gesetz der S.L. eine eingeschränkte Übertragung festgelegt, welche immer Notariell beurkundet werden muss. Diese Einschränkung bezieht sich auf den Vorkaufsrecht andere Gesellschafter im Falle dass ein Gesellschafter seine Anteile an einen nicht Gesellschafter verkaufen möchte.

Ausnahmen zu diesem Vorkaufsrecht sind die Übertragungen an folgenden Personen oder Gesellschaften (im S.L. Gesetz festgelegt):

  1. Übertragung an bestehende andere Gesellschafter.
  2. Übertragungen an Ehegatten, Verwandte in aufsteigender Linie (Eltern, Grosseltern) und absteigender Linie (Kinder, Enkel).
  3. Im Fall das die Überträgerin der Anteile eine Gesellschaft ist, den Verkauf an Gesellschaften derselben Gruppe.
  4. Ansonsten ist der Verkauf der Anteile eine S.L. an anderen Personen nicht erlaubt. Wenn in der Satzung nichts anderes festgelegt worden ist, trifft dieses gesetzliches vorgesehenes System in Kraft.

Gesellschafterversammlung:

Hinsichtlich der Einberufung der Gesellschafterversammlung  im Vergleich zu dem starren vorgeschriebenen System des Gesetzes der S.A. (Veröffentlichung im Amtsblatt des Handelsregister und in einer Tageszeitung) können die S.L., wenn es die Satzung regelt, von einem System der privaten, individuellen und schriftlichen Einberufung Gebrauch machen.

Vergütung der Geschäftsführer:

Im Falle einer Gewinn abhängige Vergütung, wird bei den S.A. kein maximales Vergütungslimit vorgesehen (es müssen nur andere vorherige Versorgungen gedeckt sein).   Bei den S.L.  ist ein maximales Limit von 10 % auf den auszuschüttenden Gewinn festgelegt.

Satzungsänderungen:

Die S.L. sind nicht dazu verpflichtet, die Änderungen der Satzungen zu veröffentlichen. Die S.A. sind allerdings dazu verpflichtet, alle Änderungen zu veröffentlichen (im Staatsanzeiger und in einer Tageszeitung der Provinz).

Jahresabschlüsse:

Angesichts der Unmöglichkeit, dass die Aktionäre einer S.A. die Buchhaltung der Gesellschaft überprüfen können (sie haben nur Zugriff auf die Jahresabschlüsse und auf den Geschäftsbericht), haben die Gesellschafter der S.L. das Recht  die Buchhaltung zu überprüfen (müssen dazu allerdings min. 5 % des Gesellschaftskapitals halten).

Zusammenfassend:

Gegenüber dem deutlich offenem System der S.A. steht das geschlossene System der S.L. Die Betreibungskosten der S.L. sind geringer als die hohen Kosten der S.A. Und hinsichtlich der Möglichkeit, eine öffentliche Finanzierung bei den S.A. zu bekommen, verbietet das Gesetz der S.L. dieses ausdrücklich .

Was ist besser? S.A. oder S.L.

Die Tatsache, sich vor de Gründung für die eine oder andere Art von Gesellschaftsform zu entscheiden, hängt von jedem einzelnen Fall ab: wie man die Gesellschaft nutzen möchte, ob diese Gesellschaft für Dritte zugänglich seien soll oder nicht, etc. Abgesehen davon und hinsichtlich der verschiedenen Elemente jeder Gesellschaftsart, die wir oben erwähnt haben, können wir nachstehende Schlussfolgerungen ziehen, ob nun die eine oder andere das Richtige ist.

Besser eine GESELLSCHAFT MIT BEGRENZTER HAFTUNG (S.L.):

-Wenn man nicht genug Kapital hat. Das Mindestkapital für die Gründung einer S.L. beläuft sich auf € 3.000,00,muss total ausgezahlt seien (die S.A. erfordert € 60.000,- wobei 25% eingezahlt seien müssen).

-Wenn man öffentliche Kredite nicht gebraucht, auch nicht in der Zukunft. Gesetzlich ist es die S.L.  unterboten Privatanleihen (Obligationen, Bonds) zu erstellen, weder noch an der Börse zu gehen.

-Wenn Sie der Meinung sind, Sachanlagen in der S.L. als Kapital einbringen zu müssen. In diesem Sinne, müssen wir uns daran erinnern, dass die Einbringung von Sachanlagen in die S.L. nicht unbedingt von der Bewertung eines unabhängigen Sachverständiger benötigt. Diese Kosten werden somit erspart.

-Wenn Sie eine geschlossene Struktur der Gesellschafter beibehalten möchten, Familie oder Gesellschaftsgruppen, somit den Zugang von Dritten erschweren oder unmöglichen.

-Wenn Sie minimale Verwaltungskosten haben möchten und somit die Einberufung einer Gesellschafterversammlung in Tageszeitungen vermeiden möchten (wird durch ein Schreiben an die Gesellschafter ersetzt). Es ist auch nicht nötig, Satzungsänderungen zu veröffentlichen. Man kann auch die Ämter der Geschäftsführer unbefristet bei behalten, ohne diese Regelmäßig nach alle 6 Jahre Ablauffrist zu erneuern, was Anzeigen zur Einberufung einer Gesellschafter Versammlung benötigt, Notar Protokoll gebühren, nochmals Veröffentlichung und Handelsregister gebühren).

-Wenn die S.L. als “Holding” oder “Anlagegesellschaft” fungieren soll könnte diese mit Anteilen der Tochtergesellschaften gegründet werden (als Einlage- oder Gründungskapital) ohne vorherigen Bericht eines Gutachters.

Auf der anderen Seite, wäre es besser, eine S.A. zu gründen, wenn das für die S.L. besagte die vorgesehene Notwendigkeiten und Anforderungen nicht entspricht:

Meiner Meinung nach, wäre eine S.A. für ein Unternehmer nur interessant, wenn nachstehende Fälle auftreten:

  • Wenn Er von einer großen Anzahl von Personen Gelder benötigt, ohne dass die persönlichen Eigenschaften derer von Bedeutung sind.
  • Wenn Er eine große Mobilität des Kapitals voraussieht (ständiger Ankauf und Verkauf von den Aktien).
  • Wenn Er als Gesellschafter in der Gesellschaftsverwaltung nicht tätig seien wird, aber gewünscht wird, dass eine gewisse Strenge in der Durchführung der Gesellschaftshandlungen existiert, die auf Ihre Investition Rückwirkungen haben könnten (z. B. Verschmelzung, Umwandlung, Auflösung, Einberufung der Gesellschafterversammlung, Kapitalreduzierung, Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen, Änderung des Gesellschaftssitzes, etc.)
  • Wenn die Gesellschaft eine Aktivität ausüben wird, die Gesetzlich den S.A. vorbehalten ist (z.B. Bankgesellschaften, Pharmaunternehmen, Rentenplangesellschaften, Leasing, Versicherungen unter anderen).

Es muss auch erwähnt werden, dass eine S.L. jederzeit in eine S.A. umgewandelt werden kann und dasselbe natürlich auch umgekehrt.